Interessenten haben ihre eigenen Ziele
Von Dr. rer. nat. Jürgen Kaack, STZ-Consulting Group
Jedes Jahr steht bei 70–80.000 Unternehmen eine Unternehmensnachfolge aus Altersgründen an. Nicht alle Vorhaben verlaufen erfolgreich, einige mittelständische Unternehmen (KMU) werden still liquidiert oder rutschen irgendwann in die Insolvenz.
Hierfür gibt es eine Reihe von möglichen Gründen:
- Das Nachfolgeprojekt wurde zu spät begonnen.
- Mit dem Kaufinteressenten wurde keine Einigung über Kaufpreis und Konditionen erzielt.
- Es wurde kein geeigneter Nachfolger gefunden.
- Der Übergabeprozess war nicht erfolgreich.
- Die Finanzierung des Kaufpreises ist gescheitert.
Das Fehlen eines Nachfolgers ist eines der häufigsten Probleme – und hierbei soll nicht auf die Fälle abgehoben werden, in denen der Alt-Unternehmer keinen Kandidaten akzeptiert. An einen Kandidaten werden neben der fachlichen Eignung und Erfahrung auch Anforderungen im Hinblick auf die Führungsqualitäten gestellt, und außerdem muss er die Finanzierung zusammenbekommen. Oft findet sich aber überhaupt kein geeigneter Interessent.
Das Zusammenbringen von Unternehmen und Interessenten ist regelmäßig ein Problem, wenn kein Nachfolger in der Familie oder im Unternehmen zu finden ist. Obwohl es verschiedene Online-Portale gibt, auf denen Unternehmen einen Nachfolger suchen, sind das Angebot und die Akzeptanz doch immer noch begrenzt. So gibt es sowohl viele Kaufinteressierte, die trotz längerer Suche kein passendes Unternehmen, als auch Unternehmen, die keinen geeigneten Nachfolger finden.
Erschwerend kommt hinzu, dass aufgrund der demografischen Entwicklung die nachfolgende jüngere Generation schrumpft. In Verbindung mit der in Deutschland nach wie vor zu wenig ausgeprägten Unternehmerkultur wird es für Unternehmer, die im Rahmen der Altersnachfolge den Übernehmer suchen, mitunter schwierig.
Verkauf an ein anderes Unternehmen
Eine mögliche Alternative ist die Suche nach einem Nachfolger auf Unternehmen auszuweiten, die die eigene Gesellschaft übernehmen könnten. Die Altersnachfolge wäre in diesem Fall durch ein M&A-Vorhaben gelöst. Dies ist vielleicht nicht unbedingt die Idealvorstellung des bisherigen Unternehmers, aber auf jeden Fall einer Auflösung vorzuziehen. Das übernehmende Unternehmen kann dabei ganz unterschiedliche Interessen verfolgen, z.B.
- die Vertiefung der eigenen Wertschöpfung,
- ein schnelleres, anorganisches Wachstum im selben Markt,
- die Marktbereinigung,
- den Zugang zu Technologien, Märkten oder Kundengruppen,
- eine höhere Wirtschaftlichkeit bei Rationalisierung,
- eine Absicherung des eigenen Geschäftes durch Diversifikation oder
- die Finanzanlage.
Jede dieser Zielsetzungen wird sich in anderer Form auf das übernommene Unternehmen auswirken. Im einen Fall wird das Unternehmen vielleicht sogar unter dem alten Namen weitergeführt, im anderen Fall kann es zu einer vollständigen Verschmelzung unter Wegfall des bisherigen Namens kommen. Keine der Varianten ist zunächst gut oder schlecht, und es ist auch nicht pauschal vorherzusagen, wie sich die eine oder andere Zielsetzung auf die Entwicklung der Mitarbeiterzahlen auswirken wird.
Auch die Rolle des bisherigen Unternehmers kann je nach Ausrichtung sehr unterschiedlich sein, vom kurzfristigen und vollständigen Rückzug aus dem Geschäft bis zur längerfristigen Einbindung auch im operativen Bereich sind viele Varianten vorstellbar. Hierbei müssen natürlich einerseits die verfolgten Zielsetzungen mit dem Unternehmenskauf passen und andererseits die Interessen sowohl des bisherigen Unternehmers wie auch der übernehmenden Gesellschaft übereinstimmen.
Schwarz auf Weiß
Eine ausführliche Darstellung für den Mittelstand gibt Dr. Jürgen Kaack im Ratgeber „Unternehmensnachfolge erfolgreich planen. Wie man rechtzeitig den richtigen Nachfolger auswählt und die Firma ohne Schaden übergibt“. Das E-Book gibt es zum freien Download im Pressezentrum des MittelstandsWiki.
Voraussetzungen für den Erfolg
Auf jeden Fall bedeutet dies in den meisten Fällen eine konsequente Vorbereitung durch den bisherigen Unternehmer. Inhabergeführte Gesellschaften sind in nahezu allen Fällen stark auf die Person des Unternehmers zugeschnitten. Übernimmt ein neuer Einzelgesellschafter das Unternehmen wird sich zwar fast immer einiges im Unternehmen und bei den Betriebsabläufen ändern, das „Grundmuster“ bleibt aber oft erhalten. Anders liegt das bei einem Verkauf an eine andere Gesellschaft. Die Organisation sollte hierfür auf eine weitgehende Personenunabhängigkeit mit klaren Strukturen, definierten Abläufen, Informations- und Entscheidungswegen umgestaltet werden. Eine solche Organisation kann dann leichter von angestellten Managern geführt werden und an die Abläufe in einem anderen Unternehmen angepasst werden.
Die erforderlichen Organisationsanpassungen sollten nach Möglichkeit schon im Vorfeld begonnen werden, da eine Umsetzung kaum von heute auf morgen möglich ist. Eine Organisation darf letztlich nicht nur auf Papier stehen, sondern muss von den Mitarbeitern verstanden und verinnerlicht werden, damit sie auch im täglichen Geschehen gelebt wird.
Wenn der Verkauf an ein anderes Unternehmen als sinnvolle Option verfolgt wird, muss die Vorbereitung genauso erfolgen wie für ein Mergers-and-Acquistions-Projekt. Der Erstellung des Verkaufsprospektes ist besondere Sorgfalt zu widmen und für eine spätere Due Diligence sind alle Verträge vorzubereiten und zu dokumentieren. In vielen Fällen wird es notwendig sein, die Entflechtung von Verträgen zwischen dem bisherigen Gesellschafter und der Gesellschaft vorzubereiten (z.B. Gesellschafterdarlehen, Bürgschaften, Betriebsrenten, Versicherungen, Fahrzeugnutzung, Mietverträge), damit sich hieraus später kein Hinderungsgrund ergibt. Dies gilt natürlich auch für den Fall, dass eine natürliche Person als Nachfolger das Unternehmen fortführt.
Identifikation von potenziellen Käufern
Auch bei einem Verkauf an ein anderes Unternehmen ist dieses zunächst zu identifizieren und anschließend zu überzeugen. Hierfür gibt es zwar ebenfalls entsprechende Portale im Internet und professionelle M&A-Berater, aber es ist von Vorteil, wenn der Verkäufer eigene Überlegungen anstellt, für welche Art von Unternehmen der Erwerb der eigenen Gesellschaft von Vorteil sein könnte. Damit wird der eigentliche Suchprozess einfacher. Unter Umständen gibt es sogar schon potenzielle Kandidaten im Kreis der Geschäftspartner, Lieferanten oder auch unter den bekannten Wettbewerbern. Um nicht das eigene Geschäft zu schädigen, ist in diesen Fällen eine verdeckte Ansprache über einen neutralen Vermittler sinnvoll. Sollte kein Interesse entstehen, kann eine bestehende Geschäftsbeziehung dann unbeschadet fortgeführt werden.
Fazit: Due Diligence und Kaufvertrag
Ist ein Kreis von interessierten Erwerbern identifiziert, verläuft der weitere Prozess wie in anderen M&A-Projekten. Zunächst wird sich während der Vorprüfung ergeben, ob aus dem ersten Interesse mehr wird und die Übernahme für den Käufer tatsächliche Vorteile ergibt. Ein Vorvertrag kann in diesem Stadium helfen, indem die Eckpunkte für den Verkauf festgelegt werden, bevor eine tatsächliche Due Diligence beginnt. Natürlich wird ein Vorvertrag immer Klauseln mit Vorbehalten einschließen, die dem Interessenten einen Rückzug erlauben, falls sich bestimmte im Vorfeld angekündigte Eigenschaften bei der Prüfung als nichtig erweisen. Nach einem positiven Abschluss der Due Diligence werden der eigentliche Kaufvertrag ausgehandelt und die Übergabemodalitäten festgelegt.
